税務

株式会社の意思決定のルール

株式会社の意思決定

会社の意思決定は多数決が基本です。
株式会社の出資者(株主)は、原則として出資割合に応じた議決権を持っています。
これを「一株一議決権の原則」といいます。株主総会で会社の運営について決議するには、議決権の過半数の賛成が必要です。
また、定款の変更や組織再編、事業譲渡など重要な事項について決議する場合は、議決権の3分の2の賛成が必要です。

【株式会社の決議要件と決議事項】

種類成立要件決議要件決議事項(例)
普通決議議決権の過半数出席者の議決権の過半数・役員等の報酬
・剰余金の配当
・計算書類の承認
特別決議議決権の過半数出席者の議決権の2/3以上・定款の変更
・組織再編、事業譲渡
・資本金の減少
・募集株式の発行
・監査役の解任

  ※普通決議の成立要件は定款で軽減・排除が可能です。(ただし一定の制限あり)
  ※特別決議の成立要件は定款で3分の1まで軽減可能です。
  ※上記のほか、株式を譲渡制限株式に変更する場合など、さらに厳しい要件を必要とする特殊決議があります。

株主総会非開催のリスク

上記により、総議決権の3分の2以上を保有していれば会社をおおむね安定的に運営することができます。
しかし、「株主総会決議不存在確認の訴え」は少数株主でも行うことができ、また期間の制限もありません。
このリスクを排除するためには、株主総会を適法な手続きのもとで開催し、議事録を作成しておくことが重要です。

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